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DMEP - Cegueira das Organizações

15/08/2017

Como vender a minha empresa? Parte 2

Flávio de Aguiar Araújo*
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Em ensaio publicado nesta coluna em 13/06/2017, abordamos passos importantes quando estamos preparando empresas para serem vendidas parcial ou totalmente. Destacamos a importância de determinar qual o objetivo da venda e de avaliar para que tipo de investidor o negócio é atrativo. Também apontamos a necessidade de se considerar se a empresa está preparada. Além disto, discutimos que vender uma empresa não se trata apenas de qual o valor será negociado, mas que inclui vários outros aspectos de governança, especialmente quando a venda é parcial, o que significa que a empresa terá novos sócios e novos processos de decisão. Por fim abordamos a importância de se preparar para conduzir o processo, estabelecendo quem será o responsável, o que é fundamental para não comprometer o andamento da operação do negócio.

Já neste ensaio vamos focar alguns aspectos relevantes durante a negociação, considerando que os passos que foram destacados agora e detalhados em nosso primeiro ensaio já foram cumpridos.

O processo de negociação de venda, em caso de uma venda proativa, ou seja, quando os acionistas decidem vender o negócio, pode ser conduzido de forma competitiva, o que significa que vários investidores podem participar simultaneamente. Outra abordagem é a exclusividade, quando a negociação é conduzida com um investidor por vez. O processo competitivo em geral é mais interessante que o exclusivo por promover busca pela melhor proposta entre diferentes investidores interessados. No entanto também expõe mais a empresa uma vez que informações confidencias terão que ser disponibilizadas, além de ser viável somente quando existem ao menos dois investidores diferentes e interessados na aquisição.

Em ambos os casos, o documento inicial que será utilizado para dar publicidade ao processo de venda é o que o mercado chama de teaser. O teaser nada mais é que um documento que apresenta de forma resumida qual é a oportunidade que está sendo negociada de maneira a provocar e atrair investidores, mas ainda sem revelar informações confidencias e usualmente sem identificar qual é a empresa. É importante que o teaser seja direcionado para investidores específicos que estejam alinhados aos objetivos que foram estabelecidos, não devendo ser distribuído de maneira indiscriminada.

Aos investidores que apresentarem resposta positiva ao teaser, deve ser conduzida uma análise inicial para certificar que os mesmos tenham aderência aos objetivos estabelecidos. Aos investidores que tenham aderência será necessário apresentar informações mais detalhadas. Para que estas informações sejam disponibilizadas é importante firmar um acordo de confidencialidade, também conhecido como NDA (Non-DisclosureAgreement). Estes cuidados são necessários para se aumentarem as chances de sucesso na negociação e para evitar que informações confidenciais sejam disponibilizadas para qualquer um.

Após a assinatura do NDA, as informações detalhadas são apresentadas através de um documento conhecido como memorando de informações ou Information memorandum (Infomemo). O Infomemo deve apresentar detalhes sobre a constituição da empresa e suas projeções financeiras. Também é recomendável apresentar panorama do mercado e suas tendências. Por fim deve apresentar qual o objetivo da venda da empresa. Em caso de venda com objetivo de captação de recursos para o negócio, é importante apresentar uma indicação inicial de como os recursos serão utilizados.

Caso o investidor, após análise do Infomemo e de negociações iniciais, tenha interesse em apresentar uma proposta de investimento, é primordial que a mesma seja feita de forma formal. Caso a proposta seja aceita pelo vendedor, é necessário elaborar o TermSheet que é um documento mais detalhado e que, apesar de ainda não ser o contrato de investimento, busca esclarecer diversos aspectos da negociação para além do valor negociado, evitando que no momento em que o contrato de investimento seja celebrado, novas questões apareçam para serem negociadas, causando atrasos ou mesmo divergências em relação a pontos inegociáveis, também conhecidos como Deal-Breaker, quando não é possível celebrar a negociação.

Como é possível observar, o processo de negociação possui muitas nuances e uma visibilidade e clareza das etapas evita que informações confidenciais e negociações desnecessárias sejam iniciadas no momento errado, reduzindo as chances de sucesso. No próximo e último ensaio desta série, vamos tratar dos próximos e últimos passos, que são a condução das auditorias e celebração do contrato de investimento.

*Sócio-diretor da DMEP

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