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DMEP - Cegueira das Organizações

05/12/2017

Como vender a minha empresa? Parte 3

Flávio de Aguiar Araújo*
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Nas edições anteriores desta série de ensaios sobre “Como vender a minha empresa”, publicados em 13/06/2017, 16/08/2017 e 10/10/2017, abordamos passos importantes sobre quando estamos preparando empresas para serem vendidas, parcial ou totalmente, falamos sobre os principais documentos que são utilizados ao longo do processo e, por fim, sobre como a motivação da venda impacta a negociação. Neste ensaio vamos focar em um aspecto muito relevante para o processo de negociação, a investigação ou auditoria muito difundida pela expressão em inglês, due diligence.

No processo de negociação de uma empresa muitas premissas são assumidas para que a proposta de investimento seja realizada. Estas premissas podem ser divididas em dois grupos, as externas e as internas. As principais premissas externas são relativas ao potencial de mercado, concorrência e tendências do mercado, além da percepção do mercado em relação a empresa. Já as premissas internas são relativas ao desempenho histórico, situação financeira, contratos comercias, questões trabalhistas, societárias e de propriedade intelectual.



As premissas externas podem ser obtidas através de estudos que não necessitam necessariamente da autorização da empresa que está sendo negociada. Já as premissas internas só podem ser obtidas de forma detalhada a partir de uma investigação profunda realizada na due diligence e que precisa ser autorizada pela empresa que está sendo vendida. Geralmente na due diligence ocorre somente a apresentação de uma proposta de compra.

Na due diligence, dentre outros aspectos, serão analisadas a situação financeira da empresa através das demonstrações financeiras dos últimos anos. Para checar a veracidade destas informações poderão ser realizadas as “circularizações”, que são checagem de informações com fornecedores, clientes e bancos. Também serão avaliados relatórios comerciais e contratos com clientes. Outro aspecto importante são as documentações societárias e de propriedade intelectual que precisam ser bem compreendidas. Por fim são estimados todos os potenciais passivos trabalhistas, fiscais, dentre outros. Os pontos-chave da due diligence são certificar se as premissas apresentadas anteriormente estão corretas e identificar potenciais passivos que deverão ser considerados na proposta de aquisição do negócio.

O resultado da due diligence é de extrema importância para o comprador e vendedor, pois pode validar ou invalidar premissas, além de estimar os riscos através da quantificação dos passivos que em geral são descontados ou, de alguma forma, penalizam a avaliação do negócio influenciando diretamente nas condições da proposta final. Portanto é importante que a due diligence não traga à tona nenhum aspecto oculto que não tenha sido discutido anteriormente ao longo do processo de negociação. Em alguns casos estas “surpresas” podem ocorrer por negligência das partes ou até por desconhecimento do vendedor que pode não ter ciência dos passivos ou de aspectos societários que possam interferir na negociação.

Portanto, para evitar as “surpresas” e aumentar as chances de sucesso, é recomendável que a parte vendedora realize um procedimento prévio de due diligence para entender potenciais passivos e aspectos que possam impactar na negociação. Este procedimento permite agir de forma preventiva deixando a empresa mais preparada para o processo de negociação, o que aumenta as chances de sucesso.

*Sócio-diretor da DMEP

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