Há algum tempo o mercado de capitais, que passa por mudança estrutural em consequência do processo de globalização, especificamente da revolução tecnológica e da informação, abre ainda mais as portas para os investidores minoritários, que têm acesso irrestrito, ainda que por meio de suas corretoras, às informações necessárias para escolher seus ativos e as características das empresas que pretende investir. A Bolsa traça estratégias para se aproximar cada vez mais desse público e prioriza, enquanto posicionamento institucional, a transparência, a equidade, e a responsabilidade corporativa.

Pensando nisso, um dos recursos disponíveis aos investidores é o nivelamento de governança corporativa. A Bolsa tem três níveis de classificação para a governança corporativa a fim de demonstrar ao investidor qual a confiabilidade da empresa e, diante disso, criar um ambiente em que os riscos, por mais que não possam ser evitados, sejam dirimidos de uma forma mais contundente, por meio dessa análise e suas classificações. Em breve exemplo, no Nível 1, é exigida a transparência da empresa, um mínimo de 25% de ações da empresa em circulação, comprometimento com a prestação de informações, disponibilização do calendário de eventos, e os administradores assinam termo de anuência com a Bovespa, dentre outros requisitos ligados diretamente aos ativos. No Nível 2 são exigidos todos os requisitos do Nível 1 e mais: demonstrações financeiras em US GAAP adesão à Câmara de Arbitragem e Tag Along de 100% para acionistas ordinários e 80% para os preferenciais, dentre outros.

No Novo Mercado, a classificação com maior nível de confiabilidade, todos os pressupostos dos outros dois níveis têm de estar presentes, e, além disso, é exigido que as empresas emitam apenas ações ordinárias.

Conforme brevemente exposto, esse mecanismo permite, por exemplo, qualquer investidor a ter acesso sobre qual nível se encontram as empresas, de modo a criar uma relação de gerenciamento de riscos com seu investimento. A confiabilidade das empresas listadas é presumida a partir da classificação dada pela Bolsa de Valores, que dimensiona com critérios objetivos o grau de governança corporativa. Ainda que risco e governança corporativa sejam fatores extremamente subjetivos, a classificação se utiliza de boas práticas mercantis para estabelecer padrões de investimentos por meio das categorias. Entretanto, é de se surpreender, ao menos a um recém-investidor que, ao olhar os níveis e perceber o grau de confiabilidade de cada um, saber que a Vale faz parte do Novo Mercado. Ou seja, a Vale possui os pressupostos do nível de maior sofisticação da BMF&Bovespa em governança corporativa. Sabendo disso, é de se espantar que ocorra, por mais de uma vez, um acontecimento que está sob controle e administração de uma empresa desse porte, com essa representação para a Bolsa de Valores, para os seus investidores e para o País como um todo. Então, qual a relação das categorias de governança corporativa da Bovespa com o ocorrido em Brumadinho?

A decisão institucional de cumprir alguns requisitos para estar na listagem do Novo Mercado não necessariamente significa que a política interna se adeque, a cada pedaço de empresa espalhado pelo Brasil, no nível de sofisticação do Novo Mercado exigido pela Bovespa. A Vale demonstrou que seus segmentos de compliance, saúde e ambiente de trabalho, prevenção e cuidado com meio ambiente e sustentabilidade estão, mais do que nunca, interligados. Se não é uma preocupação da empresa tomar medidas preventivas acerca de acidentes do trabalho, sustentabilidade e meio ambiente também não serão pautas. Se não houver preocupação com nada disso, não há governança corporativa efetiva e institucionalizada na empresa.

Talvez por esse motivo a palavra “compliance” seja uma das mais faladas e procuradas e o setor de maior tendência entre empresários, investidores, advogados e profissionais que lidam com estruturas empresariais. Garantir um sistema aplicado de auditorias, revisões periódicas às práticas, desde contratuais até ambientais, significa assegurar uma empresa na confiabilidade de seus investidores por meio de governança corporativa.

Isso porque os requisitos objetivos da Bolsa dizem respeito à compra e venda de ações, mas também impõem, no caso do Novo Mercado, a necessidade de “Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário”, ou seja, reforça ainda mais a importância de uma gestão interna que invista em um conjunto de disciplinas para fazer cumprir as normas legais e regulamentares.

Caso contrário, a resposta do mercado é nítida e compreensível, como se viu nos últimos dias de queda nas ações e ativos em gerais da Vale. O feedback do mercado, portanto, não é apenas e tão somente em razão das indenizações milionárias retiradas de lucros e dividendos. É sobre o posicionamento institucional de não escolher um sistema de gestão hábil a gerenciar o preço pago pelo investidor no fomento de uma atividade empresarial que não se lembra de prezar pela manutenção de seu próprio exercício econômico.
 
*Advogado do escritório Bruno Junqueira Consultoria Tributária e Empresarial