Ações da Smiles caem 34% após controladora Gol anunciar incorporação ao grupo

São Paulo – As ações da companhia de programas de fidelidade de clientes Smiles despencavam 34% ontem, depois que a controladora Gol Linhas Aéreas anunciou na noite do domingo que pretende incorporar a empresa no grupo, seguindo movimento semelhante anunciado recentemente pela concorrente Latam Airlines.

A Gol, que se separou da Smiles em 2013, afirmou que a decisão tem como objetivo cortar custos e melhorar a governança corporativa, uma vez que o grupo com a Smiles incorporada migrará para o segmento Novo Mercado, da B3. Além disso, a empresa citou que a reorganização é necessária devido à concorrência mais desafiadora nos mercados de aviação e de programa de fidelidade nos últimos anos no Brasil.

Em uma teleconferência descrevendo os detalhes da transação, o vice-presidente financeiro da Gol, Richard Lark, disse que o mercado criou expectativas indevidas para o sucesso financeiro da Smiles, que foi parte da razão por trás da fusão.

“Se você ler a maior parte dos relatórios sobre Smiles… eles assumem que a Smiles continuará aumentando sua receita em dois dígitos. Isso aconteceu por um tempo, mas não acreditamos que possa continuar no futuro”, disse o executivo. “Embora isso possa parecer uma má notícia, a realidade é que estamos chegando à mesa para negociar um acordo justo para todos”, acrescentou.

Após o anúncio, o BTG Pactual cortou a recomendação das ações da Smiles para ‘neutra’ e reduziu o preço-alvo a R$ 50, citando que a “Gol aparentemente não está mais alinhada com os interesses da Smiles”, conforme relatório a clientes. Os analistas da casa avaliam que a Gol deve se beneficiar de maior flexibilidade nas transações relacionadas à Smiles e de sinergias significativas relacionadas a impostos. Eles estimam que as eficiências fiscais trazidas a valor presente podem superar R$ 1,5 bilhão para a Gol.

Segundo a companhia aérea, apesar dos esforços para aumentar a atratividade de seus produtos, as estruturas societárias separadas e as limitações impostas pelo contrato operacional com a Smiles se tornaram obstáculos para os investimentos necessários e para uma melhor coordenação do desenvolvimento de ofertas e produtos nos respectivos mercados.

Alternativa – A incorporação pretendida, que necessita de aprovação dos acionistas e da Agência Nacional de Aviação Civil (Anac), será realizada por meio emissão pela Gol de ações preferenciais de uma classe atualmente existente e de uma nova classe de ações preferenciais resgatáveis pela Gol, em favor dos acionistas da Smiles. O resgates das ações PN especiais será feito em dinheiro, e o valor da transação não foi anunciado.

Somente em uma segunda etapa a Gol pretende migrar para o Novo Mercado. A ideia é ter apenas uma classe de ações com direito a voto negociada na B3 na Bolsa de Nova York mediante programa de American Depositary Share (ADS).

A Gol disse que se a reorganização não for aprovada, poderá buscar outras alternativas para incorporar a Smiles, incluindo uma oferta pública de aquisição (OPA).

Mas o presidente-executivo, Paulo Kakinoff, disse na teleconferência que espera que tal passo não seja necessário. “Quero deixar muito claro que a oferta pública não é nossa meta.” A Gol acrescentou que os contratos operacionais entre a companhia aérea e a empresa do programa de fidelidade não serão renovados em 2032.

Se as transações da Gol e da Latam forem concluídas, não haverá empresas do programa de fidelidade listadas na bolsa de valores do Brasil. No início de setembro, a TAM Linhas aéreas, subsidiária integral da Latam Airlines, decidiu fechar o capital da sua operadora de programa de fidelidade Multiplus, por meio de uma OPA.

CVM – A gerência de acompanhamento de empresas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu, ontem, um processo para analisar a reestruturação societária por meio da qual a Gol pretende incorporar seu braço de gestão de programas de fidelidade Smiles. (Reuters)