Admissão de herdeiros nas sociedades limitadas

Você quer ser sócio do filho do seu sócio? Você está construindo um negócio para o seu filho um dia ser sócio? Se estas perguntas tocam em pontos sensíveis da administração da sua empresa, leia este artigo para um melhor entendimento sobre a admissão de herdeiros nas sociedades limitadas.

A regra geral para ingresso de herdeiros na sociedade limitada consiste no ingresso do herdeiro como sócio, caso queira, da mesma forma que o sócio falecido era, havendo concordância dos sócios remanescentes, desde que tal sociedade seja regida supletivamente pelas normas da sociedade simples (maior utilização no Brasil, inclusive modelo das juntas comerciais em geral) e em não havendo disposição em sentido contrário no contrato social.

É importante pensar a respeito disso porque quando um empresário não planeja a sucessão da sua atividade previamente, não regulamenta por escrito como esta sucessão irá ocorrer e também não combina por escrito como será esta sucessão com os demais sócios, abre-se espaço para o Estado e a lei intervirem para suprir essa lacuna.

É fundamental que o empresário da limitada entenda as três situações nas quais ele poderá incorrer, em caso de falecimento de alguns sócios.

Se o contrato social da empresa for omisso, o direito de decidir o que fazer com as quotas do sócio falecido passa a ser então dos sócios sobreviventes, mediante deliberação tomada por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. Então, se os sócios atuais da empresa, sobreviventes, não quiserem por qualquer motivo aceitar os herdeiros, aí os sucessores somente terão o direito de receber o valor patrimonial correspondente às cotas do seu pai ou mãe (falecido), mediante apuração dos haveres.

A segunda situação ocorre quando o contrato social é também omisso e os sócios sobreviventes decidem por encerrar as atividades da empresa. Isso porque, diante do falecimento do sócio, os demais sócios poderão manifestar que não desejam mais prosseguir com a empresa e providenciar a liquidação de todos os ativos e pagamentos dos passivos. Neste caso a empresa será dissolvida e liquidada por vontade da maioria dos sócios sobreviventes, independentemente da vontade dos herdeiros. Assim, os herdeiros continuarão com o direito de receber o seu crédito correspondente ao valor patrimonial das cotas do sócio falecido que, agora, deverá representar o saldo remanescente (se houver) que os sócios terão direito numa futura partilha, caso venha a sobrar algum valor após a liquidação total da empresa, que contará ainda com um processo anterior de pagamento de todo o passivo. Nesta segunda hipótese, os herdeiros ficam também fragilizados na medida em que não terão direito de decisão sobre a continuidade da empresa que poderá ser um negócio lucrativo.

Por fim, a terceira e última situação poderá ocorrer quando os sócios sobreviventes aceitarem a substituição do sócio falecido, vindo a ingressar propriamente na sociedade ou ainda quando os sócios sobreviventes aceitarem que os herdeiros vendam a participação do sócio falecido para um terceiro.

No caso de venda das quotas do sócio falecido a um terceiro indicado pelos herdeiros é imprescindível que os sócios atuais sobreviventes tenham prévio conhecimento de quem se trata e concordem/aprovem o ingresso dele na sociedade.

Mais uma vez, os herdeiros ficam fragilizados na medida em que não possuem poder de decisão sobre a substituição do sócio falecido pelo terceiro indicado devendo respeitar integralmente a vontade dos sócios atuais.

As alternativas trazidas pela lei em caso de omissão sobre sucessão empresarial em contratos sociais de sociedades limitadas não retratam soluções tão justas para os herdeiros do sócio falecido quanto poderiam ser as soluções trazidas em caso de planejamento sucessório e disposição de modo diverso no contrato social da empresa ou em acordo de quotistas.

Isso porque o planejamento sucessório e a disposição a respeito no contrato social levarão em conta as situações fáticas da empresa e poderá retratar então a vontade real dos sócios (e seus herdeiros) em caso de falecimento algum sócio.

Nossa recomendação é sempre pela busca de apoio de profissionais preparados e de sua confiança para auxiliar na revisão dos Contratos Sociais para evitar surpresas ingratas ou dificuldades em suas ações estratégicas diante de uma possível sucessão de sócios.