Diversidade é pilar nos conselhos de administração das empresas de capital aberto

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lançou, na quarta (12), o livro “Seleção, Indicação e Eleição de Conselheiros de Administração em Companhias de Capital Aberto”. A obra faz parte da série “IBGC Orienta”.

De acordo com o gerente de Conhecimento e Relações Institucionais do IBGC, Danilo Gregório, o conselho de administração atua como um guardião do sistema de governança, preservando propósitos, valores e todas as estruturas de gestão da empresa de capital aberto. Ele define e aprova o plano estratégico e monitora a gestão executiva.

“O conselho traz olhos e vozes com expertises complementares. A diversidade é um pilar de um bom conselho. Um ambiente diverso e seguro para as pessoas torna o processo decisório mais rico e robusto para a coletividade. Governança é uma jornada. Tem que ser refletida e adaptada de acordo com a realidade da empresa. Se o conselho é o zelador da organização, eu preciso pensar na sua composição e na avaliação de desempenho de cada componente e do colegiado”, explica Gregório.

Para compor um conselho diverso e eficiente, a empresa deve construir uma matriz de competências e listar quais são desejáveis, sempre considerando o planejamento estratégico da organização. É com base nessa lista que o processo de seleção deve ser preparado.

“Só vou saber se tenho essas competências instaladas se existir uma avaliação na linha comportamental. Com base nisso, eu devo preparar o processo de seleção, indicação e eleição. É importante que o conselho seja o líder desse processo. Sempre que possível com a ajuda de um terceiro, uma consultoria, por exemplo. E, na hora da eleição, considerar as diferenças entre os grupos existentes dentro da empresa”, destaca.

Para o especialista, a legislação brasileira que regulamenta a governança dentro das empresas e, em especial, a existência dos conselhos de administração dentro das empresas de capital aberto estão em consonância com o que existe de mais avançado no mundo.

Entre outros pontos, a Lei 6404/76 – conhecida como Lei das S.A. – orienta a formação dos conselhos de administração no artigo 140.

“O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:

I – o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II – o modo de substituição dos conselheiros;
III – o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV – as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quórum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)”

“Temos um histórico da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e da B3 (bolsa de valores) realizando um trabalho de avaliação das tendências de governança corporativa no mundo e promovendo uma ampla discussão com o mercado, com consultas restritas e públicas. Em muitos casos elas foram organizações pioneiras em apontar riscos e oportunidades em sustentabilidade e exigir o estabelecimento de indicadores e metas nesse campo”, afirma o gerente de conhecimento e relações institucionais do IBGC.

A obra está disponível para download gratuito no Portal do Conhecimento do IBGC.