Impacto da reforma tributária nas operações de M&A

A reforma tributária deixou de ser um tema abstrato para se tornar um fator concreto nas decisões empresariais. Em operações de M&A, tradicionalmente sensíveis a aspectos fiscais, a transição para o novo sistema de tributação impõe uma mudança relevante na forma como riscos, preços e estruturas são avaliados. Neste momento, a análise central já não é se a reforma impactará as operações, mas sim em que medida esse impacto deve ser incorporado à tomada de decisão, desde as fases iniciais da negociação.

A retirada de benefícios fiscais, usados na precificação da operação, apresenta-se como um fator a ser balizado para as novas transações. Incentivos regionais e setoriais, por vezes internalizados no valuation das companhias como características permanentes do negócio, tendem a ser extintos ou reduzidos. Essa projeção exige uma releitura dos fluxos de caixa projetados e da real sustentabilidade econômica das operações. Empresas cuja atratividade dependia fortemente desses benefícios passam a ter perfil de risco distinto, o que afeta tanto o preço quanto as condições negociais da transação.

Em conjunto com as demais alterações, ganha relevo uma mudança sensível no tratamento de operações societárias que envolvem devolução de capital e distribuição de dividendos in natura a sócios. A Lei Complementar nº 214/2025 prevê, expressamente, em seu art. 5º, inciso III, a incidência de IBS e CBS sobre essa transmissão de bens, quando tenham gerado direito a crédito na sua aquisição. Trata-se de ruptura relevante com a lógica anterior, na qual essas operações eram, em regra, neutras sob a ótica da tributação sobre o consumo.

Além desses pontos de atenção, a reforma também abre espaço para oportunidades que antes eram pouco atrativas. Operações que não geravam, ou pouco geravam, créditos no regime anterior podem se tornar mais eficientes no novo sistema, em razão da não cumulatividade plena do sistema. Atividades intensivas em investimentos ou com longas cadeias de fornecimento tendem a se beneficiar da lógica mais abrangente de creditamento, o que pode alterar as margens e a rentabilidade esperadas de determinados setores.

Essa mudança reforça a importância de uma análise prévia e aprofundada da cadeia econômica da empresa-alvo. A compreensão de fornecedores, clientes, fluxos operacionais e regimes aplicáveis deixa de ser acessória e passa a integrar o núcleo da due diligence tributária. A capacidade de geração e aproveitamento de créditos e a adaptação da empresa à nova lógica de tributação no destino tornam-se elementos centrais para a avaliação de valor e risco. Nesse contexto, a due diligence tributária, além de avaliar riscos e estimar passivos, pode também sereficiente para identificar oportunidades.

Em suma, a reforma tributária impõe ao mercado de M&A um ambiente mais exigente. O investidor que souber incorporar, desde cedo, os impactos da retirada de benefícios fiscais, da nova tributação de operações societárias, da redefinição do valuation e da análise da cadeia econômica estará melhor posicionado para lidar com esse cenário transitório e desafiador. Parte inferior do formulário.