Sócio insatisfeito deixará empresa mais facilmente

Algumas expressões como “custo Brasil” e “risco Brasil” são recorrentemente reproduzidas para se discorrer sobre os desafios de se empreender no país. Dentre os diversos motivadores, estão as brigas entre sócios, capazes de atravancar a continuidade de negócios e dilapidar patrimônios empresariais.

A legislação societária/empresarial sempre teve o cuidado de regular os casos em que um sócio insatisfeito pode se retirar de uma empresa. Nas sociedades limitadas contratadas por prazo indeterminado – tipo societário mais difundido no país –, qualquer sócio pode deixar a empresa de forma imotivada, mediante simples notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias. É a inteligência do art. 1.029 do Código Civil.

O que parece simples no papel muitas vezes consiste em importante obstáculo prático quando da interação de sócios com os órgãos registrais de empresas. Por exemplo, as Juntas Comerciais e os cartórios de Registro Civil de Pessoas Jurídicas sempre condicionaram a alteração em seus cadastros para refletir a saída de um sócio à apresentação de um instrumento assinado por todos os demais sócios.

Em outras palavras, ainda que, de acordo com a lei, o direito de retirada seja exercível de maneira unilateral e imotivada pelo sócio retirante, a efetiva implementação deste nos sistemas e cadastros dos órgãos de registro dependia da anuência dos demais sócios. Não há qualquer dificuldade em visualizar que, em contextos litigiosos, essa anuência muitas vezes não é dada de maneira proposital.

Para acabar com esse entrave, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei), liderado pelo então recém-empossado diretor Allan Turano, criou a Instrução Normativa nº 88, de 2022. A nova norma obrigou que todas as Juntas Comerciais alterassem sem cadastro tão logo decorresse o prazo de 60 dias contados da notificação do sócio retirante, conforme previsto em lei.

A medida, simples, terá um efeito prático relevante. Trata-se de quebra de paradigma mantido há mais de cem anos no Brasil, vez que as sociedades limitadas existem no país desde 1919. Espera-se que com isso sócios insatisfeitos, em especial minoritários, não fiquem mais à mercê de abusividades de seus pares.