Arezzo&Co e Soma vão se separar; veja como ficam Farm, Hering, Reserva e outras marcas

Pouco mais de dois anos após a fusão entre Arezzo&Co e Grupo Soma, que deu origem à AZZAS 2154, os principais acionistas da companhia acertaram os termos para separar os negócios novamente. Os empresários Alexandre Café Birman e Roberto Jatahy Gonçalves firmaram, nesta quarta-feira (2), um acordo para uma reorganização societária que prevê a criação de duas companhias abertas independentes, com ações listadas na B3.

Pelo desenho proposto, marcas como Arezzo, Schutz e Hering ficarão concentradas na Arezzo&Co, sob o comando do bloco liderado por Birman. Já a Soma, liderada pelo bloco Jatahy, reunirá negócios como Animale, NV, Reserva e Foxton.

A Farm Rio terá uma estrutura própria. A operação prevê a constituição de uma sociedade que reunirá a marca e suas extensões, incluindo Farm Brasil, Farm Internacional e Fábula, com gestão e governança próprias. A Arezzo&Co deterá 57,4% dessa empresa, enquanto a Soma ficará com os 42,6% restantes.

“Arezzo&Co e Soma darão continuidade ao processo de avaliação de alternativas estratégicas para a Farm Rio em curso, conforme já divulgado ao mercado”, afirma a companhia em fato relevante.

A reorganização, no entanto, ainda não está concluída. O acordo será submetido à apreciação do Conselho de Administração e dos acionistas da AZZAS 2154, além de depender de outras aprovações necessárias para a operação.

A divisão ocorre pouco mais de dois anos após a fusão entre Arezzo&Co e Grupo Soma, efetivada em 31 de julho de 2024. Na ocasião, a expectativa era de que o faturamento do grupo ultrapassasse R$ 12 bilhões, viabilizando a expansão da empresa no Brasil e no exterior.

Como será a divisão da AZZAS 2154

O processo de reorganização será realizado em duas etapas. A primeira prevê uma cisão parcial, com a separação das marcas e operações entre Arezzo&Co e Soma. Já a segunda envolve uma permuta de ações das duas empresas entre os principais blocos de acionistas.

Após a conclusão da operação, o bloco Jatahy deterá 25,95% da Soma, enquanto o bloco Birman ficará com 32,13% da Arezzo&Co e 6,18% da Soma. Os demais acionistas deterão 67,87% do capital de cada uma das duas companhias.

Em comunicado enviado ao conselho, Jatahy e Birman afirmam que a reorganização tem como objetivo permitir que cada empresa tenha administração separada e concentre esforços em seus respectivos modelos de negócios e oportunidades de mercado.

Segundo os empresários, a separação também permitirá que as duas companhias tenham acesso direto e independente ao mercado de capitais e a outras fontes de financiamento.

Veja como ficarão as marcas

A Arezzo&Co concentrará as marcas e operações de Shoes & Bags, incluindo Arezzo, Schutz, Anacapri, Vans, Alexandre Birman e Carol Bassi, além da Hering e suas extensões. A companhia também deterá 57,4% da sociedade que reunirá a Farm Rio.

Já a Soma concentrará as marcas e operações de Animale, NV, Maria Filó, Cris Barros, Reserva e suas extensões, Oficina e Foxton. A companhia ficará ainda com participação de 42,6% na Farm Rio.

Segundo a AZZAS 2154, com a implementação da cisão, cada acionista passará a deter ações de ambas as companhias na mesma proporção de sua participação no capital social atual do grupo. Dessa forma, a participação relativa de cada acionista será preservada.

Operação ainda depende de aprovações

A conclusão da reorganização está condicionada ao cumprimento das condições previstas para a operação, incluindo a aprovação pelos órgãos da administração e pela assembleia geral da AZZAS 2154.

O negócio também depende do aval do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e da aprovação da listagem das ações da Soma no segmento Novo Mercado da B3.

A cisão parcial não dará direito de retirada aos acionistas da companhia. O BTG Pactual atuou como assessor financeiro exclusivo do bloco Birman, enquanto a G5 Partners assessorou o bloco Jatahy. Na área jurídica, o bloco Birman contou com a assessoria do escritório Spinelli Advogados, e o bloco Jatahy, do BMA Advogados.