Sócio faleceu: o que fazer?

Quando um sócio falece, surgem muitas dúvidas sobre o que deve ser feito. O primeiro passo é verificar o contrato social da empresa, pois ele pode trazer regras específicas para essa situação.

A lei (art. 1.028 do Código Civil) prevê que, em regra, a quota do sócio falecido será liquidada e os haveres pagos aos herdeiros. Mas há exceções importantes:

Se o contrato social permitir a entrada dos herdeiros, eles poderão substituir o sócio falecido. Enquanto não houver o formal de partilha, as quotas permanecem no espólio e são representadas pelo inventariante — inclusive para recebimento de lucros.

Se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da empresa, podem encerrá-la totalmente, sem necessidade de alvará judicial ou concordância dos herdeiros ou inventariante.

Se houver acordo com os herdeiros, as quotas podem ser transferidas a eles ou a terceiros, sem necessidade de encerrar a empresa. Nesse caso, deve-se haver autorização judicial ou de todos os herdeiros.

Caso as quotas sejam liquidadas, os sócios remanescentes devem decidir se irão reduzir o capital social ou supri-lo – isto é, integralizar valores ou bens para manter o capital. Importante: em caso de redução, não é necessário publicar editais, conforme entendimento das Juntas Comerciais.

Se o sócio falecido também era o administrador da empresa, o inventariante não assume automaticamente essa função. Ele apenas representa o espólio e pode assinar a alteração contratual para nomear um novo administrador – que pode ser ele mesmo ou outra pessoa indicada. Enquanto isso, todos os sócios passam a administrar a empresa de forma provisória, até que um novo administrador seja oficialmente nomeado.

Por isso, é fundamental que a empresa tenha um contrato social bem elaborado, redigido por advogados de confiança. Um bom contrato pode evitar conflitos entre sócios e herdeiros, além de prever como será feita a apuração dos haveres e a forma de pagamento – o que traz mais segurança, agilidade e economia no momento de lidar com a perda de um sócio. Prevenir é sempre melhor do que remediar.