Votorantim assina acordo para vender controle da Nexa à Boliden em troca de ações

A Votorantim assinou um acordo definitivo com a Boliden AB para vender sua participação majoritária na Nexa Resources. Com a conclusão da operação, sujeita a aprovações corporativas e regulatórias, o controle da Nexa deve ser transferido para a companhia sueca.

Pelo acordo, a Votorantim vai transferir suas ações da Nexa para a Boliden por meio de uma troca de ações. A relação prevista é de 0,250 novas ações ordinárias da Boliden para cada ação ordinária da Nexa. Após a conclusão, a expectativa é que a Boliden passe a deter 64,68% do total de ações e direitos de voto da Nexa, enquanto a Votorantim teria aproximadamente 7% do total de ações e direitos de voto da Boliden.

Em fato relevante, as empresas informam que a Votorantim terá o direito de indicar um representante para eleição ao conselho de administração da Boliden, conforme os termos do acordo e mediante a obtenção da aprovação necessária da autoridade sueca de Investimento Estrangeiro Direto.

A conclusão da transação está prevista para o primeiro trimestre de 2027, condicionada ao cumprimento de condições precedentes, como a aprovação pelos acionistas da Boliden, a aprovação de um novo conselho de administração pelos acionistas da Nexa e a obtenção de aprovações regulatórias.

Ao mesmo tempo, a Nexa fechou acordos separados com a Boliden. Um deles prevê que, após o fechamento da transação com a Votorantim, a Boliden inicie uma oferta pública de aquisição voluntária para comprar em dinheiro as ações restantes da Nexa detidas por minoritários, dentro de 30 dias do fechamento. O preço por ação, segundo o documento, será determinado com base na mesma taxa de câmbio de 0,250 e no preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da Boliden durante os 20 dias de negociação consecutivos anteriores ao fechamento da operação com a Votorantim.

Ainda de acordo com o fato relevante, a Boliden concordou que, com certas exceções, por três anos após a conclusão, aquisições adicionais de ações da Nexa ou a facilitação de uma transação de mudança de controle envolvendo a companhia dependerão do consentimento de um comitê independente e imparcial do conselho de administração da Nexa.

Após a conclusão, a Boliden iniciará ofertas públicas de aquisição obrigatórias (OPA) para ações remanescentes de certas subsidiárias da Nexa listadas no Peru, conforme exigido pela legislação peruana. O preço oferecido nessas OPAs será determinado de acordo com as regras locais, e a expectativa é que as ofertas sejam iniciadas em até seis meses após o fechamento.

A Nexa deverá seguir existindo como entidade jurídica separada, organizada sob as leis de Luxemburgo, permanecer listada na Bolsa de Valores de Nova York e continuar reportando resultados segundo a Lei de Valores Mobiliários dos EUA. A Boliden informou que pretende exercer o controle por meio do conselho de administração da Nexa, que deverá ter sete diretores, quatro deles afiliados à Boliden, e indicou que espera manter a atual equipe de gestão.

“Ao longo deste processo, nosso foco permanece na operação de nossos ativos no Brasil e no Peru com os mais altos padrões, priorizando segurança, excelência operacional, sustentabilidade, inovação e produção responsável”, afirma o CEO da Nexa, Ignacio Rosado.

Para auxiliar na operação, a Nexa Resources contratou o Goldman Sachs como consultor financeiro e o escritório Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP como consultor jurídico, além dos escritórios Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, Elvinger Hoss Prussen e Rebaza, Alcázar & De Las Casas como consultores jurídicos no Brasil, Luxemburgo e Peru, respectivamente.

Conteúdo distribuído por Agência Estadão