Crédito: Divulgação/Cleber Piuzana

Os estragos provocados pela crise econômica desencadeada pela Covid-19 nas pequenas empresas, levando milhares delas ao fechamento, podem também trazer problemas para investidores e outros empreendedores que venham a comprar estas empresas ou seus bens. Empresas em dificuldades costumam colocar à venda o que têm à disposição, tais como fundo de comércio, equipamentos industriais e imóveis, geralmente oferecidos com preços abaixo de mercado para tentar recuperar ao menos parte do prejuízo. Mas se o bem estiver comprometido com a Justiça, quem o compra se torna responsável pela dívida.

No primeiro semestre de 2020, os pedidos de falência avançaram 34,2%, em relação ao mesmo período do ano passado. Das empresas fechadas, 518,4 mil (99,2%) eram de pequeno porte, com até 49 empregados. A maioria, (49,5%) era do setor de serviços, segundo levantamento nacional da Boa Vista SCPC. Em face deste cenário, o escritório Tinoco Miranda Advocacia viu a demanda crescer com pedidos de verificações de oportunidades de compras originadas de empresas que fecharam as portas. A equipe já evitou que muitas “pechinchas” se tornassem uma grande dor de cabeça.

Da mesma forma que se consulta um mecânico para comprar um carro usado ou se procura um especialista para realizar investimentos financeiros, é preciso ser bem orientado para comprar uma empresa ou se tornar sócio de um empreendimento. Ao encontrar um negócio pronto, com estoque, boa localização e clientela definida, e com ótimo preço para comprar, o investidor ou empreendedor precisa se certificar de estar aplicando recursos em algo com potencial para dar errado.

É possível saber se a compra é de fato viável, por meio de uma investigação jurídica que dê segurança ao comprador. Um imóvel – pronto ou inacabado – pode estar impedido como garantia para o pagamento de dívidas; um ponto de comércio pode estar envolvido com lavagem de dinheiro ou ter passivos trabalhistas, assim como uma indústria está sujeita a passivos ambientais.

“Em uma situação destas, mesmo que o comprador entra no processo como ‘terceiro de boa fé’, ou seja, alguém que não sabia que havia problema, em alguns casos, isso não o impede de herdar o problema e acabar tendo enorme prejuízo ou um grande gasto de tempo e recursos para provar que não teve conluio com a situação”, explica a advogada Nara Rodrigues Miranda, sócia do escritório Tinoco & Miranda.

Somente uma investigação mais apurada permite identificar se o bem está impedido na Justiça, entender a situação fiscal da empresa e a condição financeira dos sócios. Trata-se de uma consultoria jurídica, um processo mais simples, rápido e de menor custo que a due diligence – alternativa jurídica para descobrir passivo oculto, auditando a contabilidade da empresa, em processos mais longos e mais complexos.

A equipe do Tinoco & Miranda realiza uma espécie de leitura do rótulo para identificar o que dizem as letras miúdas. Neste trabalho se inclui orientação antes das etapas de negociação e contrato. Em outras palavras, é um socorro antes que o problema aconteça. “Esse pode ser o negócio da vida da pessoa. Muitas vezes envolve milhões de reais. Portanto, não pode ser feito às escuras“, alerta Nara Miranda.

Na prática – Dois exemplos ilustram bem esta realidade. W.F. pretendia adquirir um automóvel de luxo usado, mas ao verificar a possível compra, descobriu que o proprietário estava sofrendo ação de execução e o bloqueio de bens já havia sido determinado e o carro não poderia ser transferido; outro exemplo aconteceu com R.S cujo estabelecimento foi incluído como coobrigado em ações trabalhistas de uma empresa vizinha à sua, recém adquirida por ele. Quando procurou o escritório de advogados, as ações em que sua empresa foi citada já somavam mais de R$ 2 milhões.

No entanto, vale ressaltar que não se trata simplesmente de evitar a compra, mas sim de avaliar os riscos e se ela compensa. O trabalho de investigação jurídica avalia o tamanho do risco e, dependendo, esta questão pode ser levada em conta no momento da negociação. O risco é natural no mundo dos negócios, segundo Nara Miranda, é preciso até quando se compra algo novo. Mas é necessário saber mensurá-lo e entender muito bem quais são as implicações antes de fechar um acordo.