Mineira Afya fecha acordo de fusão com Yduqs, dona da Estácio e do Ibmec
O grupo mineiro de educação superior Afya Participações firmou, nesta quarta-feira (23), um acordo vinculante de fusão com a Yduqs Participações, dona das marcas Ibmec e Estácio. A operação será implementada por meio da incorporação da Afya pela Yduqs, que se tornará a holding do grupo combinado e sucederá a companhia mineira em todos os seus bens, direitos, negócios, obrigações e passivos.
A operação reúne duas das principais plataformas brasileiras de ensino superior. A Afya é um dos principais grupos de educação médica, considerando o número de vagas em cursos de medicina, enquanto a Yduqs está entre os maiores grupos de ensino superior do País.
De acordo com fato relevante divulgado pela Yduqs, os acionistas da Afya receberão novas ações ordinárias de emissão da Yduqs, que permanecerá listada no segmento Novo Mercado da bolsa de valores brasileira, a B3. Atualmente, a Afya é uma companhia de capital aberto, com ações ordinárias Classe A listadas na Nasdaq, em Nova Iorque, nos Estados Unidos.
O acordo de associação determina que cada ação ordinária Classe A ou Classe B de emissão da Afya dará ao respectivo titular o direito de receber 6,408347 ações ordinárias de emissão da Yduqs. A relação de troca está sujeita a arredondamento e a tratamento específico para frações, nos termos do acordo. Com a conclusão da operação, os atuais acionistas da Afya terão 69% do capital social da companhia combinada, enquanto os acionistas da Yduqs ficarão com os 31% restantes.
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A relação de troca foi estabelecida tendo 30 de junho como data de referência para as posições financeiras de ambas as companhias, a chamada data de locked-box, e não estará sujeita a ajustes, salvo nas hipóteses previstas no acordo. “A relação de troca não será ajustada em razão de eventuais variações de dívida líquida, capital de giro, EBITDA, resultados, perspectivas de rentabilidade ou cotação dos valores mobiliários das companhias até a data de fechamento da operação”, esclarece o fato relevante.
Participação acionária, prazos e multas
Os acionistas da Afya receberão 6,408347 ações da Yduqs para cada ação ordinária da companhia mineira. Com a conclusão da operação, a alemã Bertelsmann, que detém 69% da Afya, será a maior acionista individual da companhia combinada, com 47,3% das ações. Já a família Esteves, que detém 11,1% da Afya, ficará com 7,6%.
A Advent, que detém 17,1% da Yduqs, ficará com 5,3% das ações da companhia combinada. Já a família Zaher, detentora de 15,1% da Yduqs, ficará com participação de 4,8%.
O acordo de associação prevê ainda que a Yduqs poderá distribuir aos seus acionistas, durante o processo de fusão, um valor fixo de R$ 750 milhões ou o fluxo de caixa líquido ajustado gerado entre a data de locked-box e o fechamento da operação, prevalecendo o maior montante. Além disso, foi estabelecido que a companhia não poderá apresentar aumento do endividamento líquido superior a R$ 750 milhões entre a data de referência e o fechamento do negócio.
A expectativa é de que a operação seja concluída até 31 de março de 2028. O contrato prevê penalidades caso uma das empresas desista do negócio ou descumpra determinadas obrigações previstas no acordo antes da votação dos acionistas. Entre elas está uma multa compensatória de R$ 325 milhões em situações como a não convocação da assembleia para deliberar sobre a transação, a violação da cláusula de exclusividade ou a celebração de uma operação concorrente.
Em caso de descumprimento após uma eventual aprovação dos acionistas, a multa poderá chegar a R$ 650 milhões. Entre as hipóteses estão o não cumprimento das condições de responsabilidade de uma das partes até a data-limite e a recusa em concluir o negócio. Além da multa, a parte prejudicada poderá acionar a Justiça para exigir o cumprimento das obrigações aplicáveis.
A multa não será aplicada nas hipóteses previstas no acordo de associação, entre elas a não aprovação da operação pelas assembleias gerais das companhias. Outra possibilidade é a eventual rejeição da transação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
(Com informações da Reuters)
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